Fra og med 4. juli 2024 vil utstedere av aksjer på Oslo Børs (hovedlisten) og Euronext Expand få en opplysningsplikt direkte overfor Oslo Børs ved utstedelse av nye aksjer.
Bakgrunnen for regelen er at Oslo Børs skal ha anledning til å kontrollere om utstedelsen av nye aksjer i utsteder medfører plikt til å publisere et prospekt. Regelendringen gjelder ikke for utstedere med aksjer notert på Euronext Growth Oslo.
Utgangspunktet er at opptak til handel av nye aksjer i samme aksjeklasse som allerede noterte aksjer skjer uten vedtak fra Oslo Børs og uten søknad fra utsteder når de nye aksjene er selskapsrettslig gyldig utstedt. For norske selskaper er dette når den relevante kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
Publisering av et noteringsprospekt etter reglene i prospektforordningen er imidlertid en forutsetning for opptak til handel dersom ingen av de spesifikke unntakene fra prospektplikten kommer til anvendelse, f. eks. at de nye aksjene, beregnet over en 12-månedersperiode, utgjør mindre enn 20 % av allerede notert aksjekapital. Det er også krav om tilbudsprospekt ved det forutgående tilbudet om aksjetegning dersom ingen av de unntakene for dette kommer til anvendelse, f.eks. at tilbudet forutsetter tegning for minst 100 000 euro.
Den nye opplysningsplikten innføres for å gi Oslo Børs mulighet til å kontrollere at utstedere oppfyller forpliktelsen til å offentliggjøre et prospekt i samsvar med prospektforordningen.
Innholdet i opplysningsplikten
Den nye opplysningsplikten oppstår når utstedere offentliggjør forslag og beslutning om aksjeutstedelse i styret, generalforsamlingen eller annet selskapsorgan. Utsteder skal i et slikt tilfelle straks, og senest innen tre handelsdager før de nye aksjene tas opp til handel, oversende en rekke opplysninger til Oslo Børs gjennom en særskilt modul i NewsPoint. Modulen vil bli gjort tilgjengelig for utstedere før opplysningsplikten trer i kraft 4. juli 2024.
De konkrete opplysningene som skal fylles ut gjennom modulen i NewsPoint er blant annet:
- Type kapitalforhøyelse (eksempelvis fortrinnsrettsemisjon, rettet emisjon eller reparasjonsemisjon).
- Referanse til børsmeldingen hvor aksjeutstedelsen er offentliggjort.
- Antall utestående aksjer i utsteder før utstedelsen, antall nye aksjer som planlegges utstedt, samt hva de nye aksjene utgjør i prosent av utestående aksjer før gjennomføring av den planlagte aksjeutstedelsen.
- Forventet dato for utstedelse og notering av de nye aksjene.
- Om det er prospektplikt for tilbudet og/eller noteringen av de nye aksjene.
- Dersom det er prospektplikt: Informasjon om hvorfor det er prospektplikt, samt en beskrivelse av mekanismer som ivaretar kravet om å publisere et prospekt før de nye aksjene tas opp til handel og leveres til investorene.
- Dersom det ikke er prospektplikt: Begrunnelse og hjemmelen for unntak i prospektforordningen som gjør seg gjeldende, samt antall aksjer notert under unntaket i prospektforordningen art. 1 (5) (a) de siste 12 måneder oppgitt både i antall og i prosent av utsteders utestående aksjer 12 måneder tilbake i tid.
Uavhengig av om utstederen mener aksjeutstedelsen medfører prospektplikt, skal utstederen føre en oversikt over alle aksjeutstedelser samt endringer i aksjekapital (inkludert endring av pålydende per aksje) og/eller endringer i antall aksjer (inkludert splitt eller spleis) de siste 12 månedene på en rullerende basis, både enkeltvis og akkumulert. Denne oversikten skal kunne oversendes markedsadministrasjonen ved Oslo Børs på forespørsel.
Nærmere om når den nye opplysningsplikten aktualiseres og frister
Som nevnt oppstår opplysningsplikten når utstedere offentliggjør forslag og beslutning i styret, generalforsamlingen eller annet selskapsorgan om forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen i henhold til Oslo Børs' løpende forpliktelser.
Utsteder skal i et slikt tilfelle fylle inn opplysningene nevnt ovenfor i modulen i NewsPoint straks etter publiseringen av børsmeldingen (den relative fristen), og senest innen tre handelsdager før de nye aksjene tas opp til handel (den absolutte fristen).
Den relative fristen innebærer at utsteder må oversende informasjonen straks etter publisering av børsmelding om eksempelvis styrebeslutning om kapitalforhøyelse i medhold av styrefullmakt eller beslutning i styret om å fremme et kapitalforhøyelsesvedtak til generalforsamlingen. Den absolutte fristen innebærer at utstedere i utgangspunktet må planlegge prosessene slik at en beslutning i styret om aksjeutstedelse fattes og offentliggjøres senest tre handelsdager før de nye aksjene skal tas opp til handel på Oslo Børs.
Unntakshjemmel
Oslo Børs kan gjøre unntak fra den nye regelen. I de tilfeller hvor utsteder har behov for å ta opp de nyutstedte aksjene til handel tidligere enn tre handelsdager etter beslutning om aksjeutstedelser er fattet, kan utsteder søke om unntak fra den absolutte fristen. Slik søknad skjer gjennom å kontakte Markedsadministrasjonen per telefon. Dette vil særlig være aktuelt ved rettede emisjoner som gjøres i medhold av styrefullmakt, hvor det er ønskelig at de nyutstedte aksjene skal kunne omsettes så raskt som mulig etter plasseringen av emisjonen.
Veien videre
Utstedere må også i dag gjennomføre en selvstendig vurdering av om en aksjeutstedelse medfører prospektplikt eller ikke. For utstedere med aksjer notert på Oslo Børs og Euronext Expand innebærer regelendringen at utstedere i tillegg får en opplysningsplikt overfor Oslo Børs. Regelendringen er også en god anledning for utstedere til å gjennomgå interne rutiner ved aksjeutstedelser, samt interne oversikter knyttet til aksjeutstedelser de siste 12 måneder.
