Stig Berge
Nanette Arvesen
Ylva B. Gjesdahl Petersen
Fra 1. januar 2024 trådte de nye reglene om krav til kjønnssammensetning i styret i mellomstore og store foretak i kraft. Disse reglene følger samme mønster som de nåværende reglene for kjønnssammensetning i allmennaksjeselskaper. Dette er et viktig skritt for likestilling i næringslivet, og er drevet av politikken til den nåværende regjeringen for å sikre mangfold.
De nye reglene gjelder for private aksjeselskaper, ansvarlige selskap, samvirkeforetak og stiftelser av en viss størrelse. For at reglene skal gjelde, må foretaket enten ha total drifts- og finansinntekter som overstiger NOK 50 millioner, eller ha mer enn 30 ansatte. Disse reglene vil gjelde for omtrent 20 000 foretak, og vil derfor bli implementert gradvis som beskrevet nedenfor. Vurderingen gjøres individuelt for hvert selskap, uavhengig av konserntilknytning.
Skjæringstidspunktet for om et foretak omfattes av kravet til kjønnssammensetning er den siste balansedatoen. Hvis et foretak overstiger de angitte tersklene på balansedatoen, må det oppfylle kravene til kjønnssammensetning innen én måned etter den første påfølgende ordinære generalforsamlingen. Den praktiske løsningen er at nye styremedlemmer velges på den ordinære generalforsamlingen etter den relevante balansedatoen.
Krav basert på styrets størrelse
Kravene til kjønnssammensetning avhenger av størrelsen på styret. Reglene gjelder ikke for selskaper hvor styret består av ett eller to medlemmer. For selskaper med minst tre styremedlemmer, gjelder følgende regler:
- 3-4 styremedlemmer: Maksimalt to av samme kjønn
- 5-6 styremedlemmer: Maksimalt tre av samme kjønn
- 7 styremedlemmer: Maksimalt fire av samme kjønn
- 8 styremedlemmer: Maksimalt fem av samme kjønn
- 9 eller flere styremedlemmer: Maksimalt 60 % av samme kjønn
Når det gjelder ansattevalgte styremedlemmer må begge kjønn være representert når tre eller flere medlemmer velges, med mindre ett kjønn utgjør over 80 % av arbeidsstyrken. Aksjonær- og ansattevalgte styremedlemmer skal vurderes hver for seg.
Gradvis implementering
De nye bestemmelsene krever endringer i styresammensetningen i et betydelig antall foretak. For å lette dette vil det være en gradvis implementering av reglenes anvendelsesområde som følger:
- 31. desember 2024: Selskaper med total drifts- og finansinntekt som overstiger NOK 100 millioner
- 30. juni 2025: Selskaper med mer enn 50 ansatte
- 30. juni 2026: Selskaper med mer enn 30 ansatte
- 30. juni 2027: Selskaper med total drifts- og finansinntekt som overstiger NOK 70 millioner
- 30. juni 2028: Selskaper med total drifts- og finansinntekt som overstiger NOK 50 millioner
Innvirkningen av de nye reglene
Effekten av disse reglene for næringslivet vil være interessant å observere i tiden som kommer, men det er åpenbart at det vil ha en stor innvirkning på alle eksisterende foretak som blir berørt. Siden det ikke er noe minimumskrav til antall styremedlemmer i private foretak, vil vi sannsynligvis se en nedgang til ett eller to styremedlemmer i mange selskaper, ettersom reglene om kjønnssammensetning bare gjelder for styrer med minst tre medlemmer.
Mange aksjonærer i private aksjeselskaper har inngått aksjonæravtaler som regulerer sammensetningen av styret og gir rettigheter for aksjonærer til å utpeke styremedlemmer. Det kan være nødvendig å endre aksjonæravtaler for å klargjøre hvordan man skal sikre at styret oppfyller kravene til kjønnssammensetning. Effekten av de nye reglene vil være spesielt tydelig for store konsern og PE-strukturer med flere holdingselskaper og porteføljeselskaper. Foretakene bør begynne å kartlegge om og når de vil bli underlagt de nye reglene, og hvilke endringer som må gjøres i styrene deres for å tilfredsstille kravene.
Konsekvensene av manglende overholdelse
Konsekvensene av ikke å overholde reglene er alvorlige: Foretak som ikke overholder kravene vil bli tvangsavviklet av domstolene etter en periode. Foretaksregisteret vil ha en kontrollfunksjon og avvise registrering hvis styret ikke er i samsvar med kjønnskravene.
Thommessen kan bistå din virksomhet med å navigere i det nye regelverket. Med vår omfattende erfaring og ekspertise innen selskapsrett, kan vi gi nødvendig veiledning og råd for å sikre at selskapet ditt overholder disse nye kravene til kjønnssammensetning.
