Hvem eier aksjer i norske selskaper? Nye regler gir økt åpenhet og stiller strengere krav til hvordan innsyn skal gis – og hva selskaper må forholde seg til.
Aksje- og allmennaksjeloven gir allmennheten rett til innsyn i selskapers aksjeeierbok eller aksjeeierregister. Den 1. februar trådte en ny forskrift om innsyn i aksjeeierbøker, aksjeeierregistre og forvalterregistrerte aksjer i kraft. Forskriften erstatter den tidligere forskriften om aksjebokens offentlighet fra 1976 og gir blant annet utfyllende regler for hvordan innsyn skal gis, frister for å etterkomme innsynskrav og kostnadsdekning. Samtidig utvides også allmennhetens innsynsrett ved ikrafttredelse av allmennaksjeloven § 4-5 annet ledd, som gir enhver rett til å kreve innsyn i hvem som eier forvalterregistrerte aksjer. Forskriften er særlig aktuell for alle selskaper som har aksjene sine registrert i en verdipapirsentral og har forvalterregistrerte aksjer, hvor selskapets plikt til å gi periodisk og enkeltvis innsyn i eierstrukturen blir langt mer omfattende enn tidligere.
Innsyn i selskapets aksjeeierbok og aksjeeierregister
PRAKTISK GJENNOMFØRING AV PLIKTEN TIL Å GI INNSYN
Den nye forskriften forutsetter at innsyn i aksjeeierboken eller aksjeeierregisteret skal gis per e-post, noe som ikke var spesifisert i den gamle forskriften. Selskapet kan altså nekte å gi innsyn via ordinær post, men må da kunne vise til saklig grunn for nektelsen, for eksempel uforholdsmessig ressursbruk eller informasjonssikkerhetsrisiko.
Innsyn skal gis innen én (aksjeeierregister) eller tre (aksjeeierbok) virkedager. For selskaper som er registrert i Euronext Securities Oslo og er notert på en av Oslo Børs' markedsplasser (Oslo Børs, Euronext Growth, Euronext Expand og NOTC-listen) kan innsynskravet avvises under henvisning til Euronext Securities' Offentlige Aksjeeierportal, forutsatt at den som ber om innsyn har tilgang. For å oppfylle plikten – og unngå fristoverskridelser – anbefaler vi at det etableres gode rutiner for håndtering av eventuelle innsynskrav.
Det skal gis innsyn i aksjeeierboken slik den var på det tidspunktet selskapet mottok innsynskravet, og det må opplyses om eventuelle endringer fra dette tidspunktet og frem til innsyn gis. Når det gjelder aksjeeierregisteret skal innsyn gis slik det var registrert på verdipapirkonto ved utløpet av oppgjørsdagen forrige virkedag.
Selv om innsyn som hovedregel skal gis kostnadsfritt, kan selskapet ved gjentatte henvendelser om innsyn fra samme person kreve dekket sine kostnader beregnet etter reglene for offentlige salærsatser. Selskapet kan også kreve dekket utgifter til porto ved innsyn via post.
TILGJENGELIGGJØRING PÅ GENERALFORSAMLINGEN
Som tidligere skal aksjeeierboken være tilgjengelig på generalforsamlingen, men det er nå presisert at dette er styrets ansvar. Det forutsettes at aksjeeierboken da er oppdatert og inneholder korrekt informasjon om aksjeeierne. For selskaper med aksjer registrert i verdipapirsentral, følger det av forskriften at aksjeeierregisteret som tilgjengeliggjøres på generalforsamlingen skal være slik den var per registreringsdato (record date), jf. asal. § 5-2 første ledd, altså fem virkedager før generalforsamlingen.
Kravet om at aksjeeierboken/aksjeeierregisteret skal være tilgjengelig på generalforsamlingen gjelder uavhengig av om generalforsamlingen avholdes fysisk eller digitalt. Styret er i forskriften gitt frihet til å bestemme hvordan tilgjengeliggjøring skal skje. Det ligger i dette at det ikke er nødvendig å offentliggjøre listen, men den må kunne gjøres tilgjengelig umiddelbart på forespørsel.
For selskaper som har forvalterregistrerte aksjer, må styret også legge frem eventuell melding om at eier av forvalterregistrerte aksjer vil møte på selskapets generalforsamling. Bestemmelsen har kommet inn etter høringsrunden og det er noe uklart hvordan den skal forstås, men vi legger til grunn at den må leses i sammenheng med kravet til tilgjengeliggjøring av aksjeeierregisteret på generalforsamlingen. Så lenge selskapet har informasjon om eiere av forvalterregistrerte aksjer som har registrert sin påmelding på generalforsamlingen, jf. asal. § 5-3 første ledd, og kan legge dette frem på forespørsel, må kravet være oppfylt.
Innsyn i forvalterregistrerte aksjer
Etter ikrafttredelsen av asal. § 4-5 annet ledd har allmennheten rett til å kreve innsyn i hvem som eier forvalterregistrerte aksjer. Den nye forskriften gir nærmere regler for hvordan slikt innsyn skal gis. Selskapets kostnader ved å gi innsyn i forvalterregistrerte aksjer kan bli betydelige, og dette er det tatt høyde for i forskriften:
- Selskapet skal innen to virkedager fra mottak av forespørsel om innsyn informere den som ber om innsyn om selskapets rett til å kreve dekket sine faktiske kostnader i forbindelse med innsynskravet. Selskapet må opplyse om at kostnadene kan bli betydelige, og dersom selskapet anslår at kostnadene vil overstige 30 000 kroner må det opplyses om dette.
- Den som har bedt om innsyn må innen én uke etter at vedkommende ble informert om kostnadene som kan påløpe, avgi eventuell bekreftelse på at innsynskravet opprettholdes. Selskapet har i så fall rett til å kreve hel eller delvis forhåndsbetaling. Avgis ingen bekreftelse innen fristen, bortfaller selskapets plikt til å gi innsyn.
- Selskapet skal senest innen seks uker etter at det mottok bekreftelse på at innsynskravet opprettholdes, utlevere en sammenstilling av hvem som eier de forvalterregistrerte aksjene, i hvilke land disse er bosatt og hvor mange aksjer hver enkelt eier.
- Dersom selskapet har en oversikt som ikke er eldre enn ett år fra datoen for innsynskravet, må selskapet opplyse om dette ved henvendelse om innsyn. Den som krever innsyn kan kreve å få denne oversikten utlevert kostnadsfritt innen tre virkedager. Har selskapet en oversikt som ikke er eldre enn fire uker, kan selskapet oppfylle sin plikt til å gi innsyn ved å utlevere denne kostnadsfritt.
Ikrafttredelsen av asal. § 4-5 annet ledd om allmennhetens rett til å kreve innsyn i forvalterregistrerte aksjer og forskrift om innsyn i aksjeeierbøker, aksjeeierregistre og forvalterregistrerte aksjer legger til rette for større transparens om hvem som eier aksjer i norske selskaper. I enkelte tilfeller kan likevel innsynsrettens rekkevidde være uklar, som for eksempel ved spørsmål om innsynsretten i forvalterregistrerte aksjer også omfatter eiere av American Depositary Receipts (ADR) eller American Depositary Shares (ADS). Svaret på dette spørsmålet vil i de fleste tilfeller være "ja", men nyanser i depositaravtalen kan lede til en annen konklusjon.
Forskriften pålegger videre selskaper som har forvalterregistrerte aksjer å offentliggjøre en oversikt over eierne av disse aksjene minst én gang i året. Oversikten skal være tilgjengelig for allmennheten senest seks uker før ordinær generalforsamling avholdes. Det er tilstrekkelig at selskapet publiserer informasjon om hvor oversikten kan bestilles på sine egne nettsider.
Har du spørsmål om hvordan de nye reglene påvirker ditt selskap? Ta kontakt med oss for en gjennomgang av hva dette betyr for deg.
