Guide til CSRD: Kom i gang med bærekrafts­rapporteringen

Hva er CSRD?

I juni 2024 vedtok Stortinget lovregler som gjennomfører nye regler om bærekraftsrapportering i tråd med EU-direktivet Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Reglene trådte i kraft 1. november 2024, og gjennom viktige endringer i blant annet regnskapsloven og verdipapirhandelloven er det innført omfattende endringer i årlige rapporteringskrav for foretak som blir rapporteringspliktige.

Rapporteringsforpliktelsene trer i kraft trinnvis fra og med regnskapsåret 2024, i samsvar med overgangsregler fastsatt av Finansdepartementet. Foretak må avklare om, og i så fall når, de skal rapportere, og bør starte forberedelsene i god tid.

CSRD er en del av EUs handlingsplan for bærekraftig finans og har som mål å øke transparensen rundt bærekraft i selskapers drift og rapportering slik at investorer, forbrukere og andre enklere skal kunne vurdere selskapers påvirkning, risikoer og muligheter i bærekraftsammenheng.

Utvidet virkeområde for rapporteringspliktige

Norske foretak som er Rapporteringspliktige etter regnskapsloven

Rapporteringsforpliktelsene vil for det første gjelde for visse regnskapspliktige foretak som er omfattet av regnskapsloven. Om den regnskapspliktige er omfattet av rapporteringsplikt etter rengskapsloven avhenger dels av foretakstypen og dels av størrelsen på foretaket (eller konsernet, dersom foretaket er et morforetak i et konsern).

De aktuelle foretakstypene er positivt listet opp i regnskapsloven, og omfatter blant annet aksjeselskaper/allmennaksjeselskaper, banker, statsforetak og visse filialer, men også enkelte andre typer.

Reglene om størrelseskriteriene er detaljerte, og det er viktig at hvert enkelt foretak undersøker disse med utgangspunkt i egen situasjon, men hovedtrekkene er som følger:

"Store foretak" eller morforetak i "stort konsern": Foretak som, eller morforetak i konsern som samlet sett, på balansedagen overskrider minst to av tre følgende terskler:

1. balansesum: NOK 290 millioner kroner,
2. salgsinntekter: NOK 580 millioner kroner, og
3. gjennomsnittlig antall ansatte i regnskapsåret: 250 årsverk.

I konsern skal balansesum, salgsinntekter og gjennomsnittlig antall ansatte beregnes enten for konsernet sett som en enhet (konsolidert grunnlag) eller samlet for konsernet uten noen form for eliminering av konserninterne transaksjoner og mellomværende. Hvis beregningen gjøres samlet for konsernet uten elimineringer, økes grensene for balansesum og salgsinntekter med 20 prosent.

Små- og mellomstore noterte foretak: "Små foretak" og "mellomstore foretak" er omfattet dersom de har omsettelige verdipapirer tatt opp til handel på et regulert marked i EU/EØS. Dette gjelder likevel ikke såkalte "mikroforetak".

"Små foretak" er foretak som på balansedagen overskriver én eller ingen av følgende tre terskler:

1. balansesum: 84 millioner kroner,
2. salgsinntekter: 168 millioner kroner, og
3. gjennomsnittlig antall ansatte i regnskapsåret: 50 årsverk.

"Mikroforetak" er foretak som på balansedagen overskrider én eller ingen av følgende tre terskler:

1. balansesum: 5 millioner kroner,
2. salgsinntekter: 10 millioner kroner, og
3. gjennomsnittlig antall ansatte i regnskapsåret: 10 årsverk.

"Mellomstore foretak" er foretak som ikke er mikroforetak, små foretak eller store foretak.

Foretak utenfor EØS - Tredjelandsrapportering

I tillegg til at norske foretak kan være omfattet av regnskapslovens regler om bærekraftsrapportering, kan foretak utenfor EØS bli (indirekte) omfattet av regnskapslovens rapporteringsregler (såkalt tredjelandsrapportering):

• Store foretak som er datterselskap i konsern hvor konsernspissen er et morselskap som er etablert utenfor EØS, vil måtte publisere en bærekraftsrapport som dekker det konsernet som datterselskapet inngår i dersom konsernet har hatt salgsinntekter på over EUR 150 millioner innenfor EØS i hvert av de siste to regnskapsårene. Plikten gjelder også for små og mellomstore foretak som er noterte foretak med slik konserntilknytning, men mikroforetak er unntatt.
• Norsk filial av et foretak etablert utenfor EØS være omfattet av krav om å utgi en bærekraftsrapport som dekker tredjelandsforetaket, eller konsernet som filialen er en del av dersom konsernspissen er et morselskap som er etablert utenfor EØS. Rapporteringsplikten gjelder kun på nærmere vilkår, blant annet at filialen hadde salgsinntekter tilsvarende EUR 40 millioner eller mer i det foregående regnskapsåret. Plikten gjelder ikke hvis foretaket som filialen er en del av har et datterselskap som rapporterer i en annen EØS-stat.

Foretak som er rapporteringspliktige etter verdipapirhandelloven

I tillegg til at regnskapsloven kan pålegge plikter om bærekraftrapportering, kan et børsnotert foretak være omfattet av krav om å utgi bærekraftsrapport gjennom verdipapirhandellovens krav til å utgi årsrapport. Utstedere av omsettelige verdipapirer (som aksjer og obligasjoner) tatt opp til handel på Oslo Børs sin hovedliste og som har Norge som hjemstat for rapporteringsformål vil som hovedregel være pliktig til å utgi bærekraftsrapport som del av den periodiske rapporteringsplikten etter verdipapirhandelloven. Plikten gjelder for foretak av samme størrelse som omtalt ovenfor.

Tidspunktene for når de ulike typene av foretak må rapportere for første gang, er omtalt nærmere til slutt i denne saken.

Mer detaljert rapportering

Foretak som er omfattet må utgi langt mer detaljert bærekraftsinformasjon om sin virksomhet enn det som har vært kravet etter tidligere regnskapsregler. Det må rapporteres detaljert om hvordan deres virksomhet påvirker mennesker og miljø, samt hvordan bærekraftsrelaterte risikoer påvirker virksomheten. Dette inkluderer aspekter som klimaendringer, sosiale forhold, ansattes rettigheter og arbeid mot korrupsjon.

Rapporteringskravene baserer seg på prinsippet om "dobbel vesentlighet", dvs. at selskapene må dekke både hvordan selskapet påvirker bærekraftsforhold og hvilken risiko bærekraftsforhold utgjør for selskapet, herunder selskapets finansielle stilling. Denne tilnærmingen til rapporteringen vil for de aller fleste foretak innebære at man gjennomføre en helt ny form for øvelse for å kartlegge virksomhetens påvirkning, risikoer og muligheter i bærekraftssammenheng.

De konkrete rapporteringskravene følger av de såkalte European Sustainability Reporting Standards (ESRS). ESRS-ene utgjør et obligatorisk, standardisert rammeverk som skal sikre sammenlignbarhet og konsistens i rapporteringen på tvers av selskaper og sektorer. Samtidig vil hva man må rapportere på etter ESRS-ene avhenge blant annet av utfallet av den doble vesentlighets-analysen til hvert enkelt foretak.

Det er per i dag utarbeidet generelle ESRSer (ESRS 1 og 2) – som er obligatoriske for alle som er underlagt rapporteringskrav – og til sammen ti temabaserte ESRSer på områdene miljø, sosiale forhold og styring. Senere kommer bransjespesifikke standarder og standarder som er proporsjonale for små og mellomstore foretak, så vel som egne standarder for rapportering for tredjelandsforetak.

I tillegg til at man skal rapportere etter ESRSene, er det viktig å merke seg at bærekraftsrapporteringen også skal inneholde rapportering etter taksonomiforordningen artikkel 8 som også er gjennomført i norsk lov. For mange foretak vil også dette innebære en ny form for bærekraftsrapportering, som altså skal inntas som en del av bærekraftsrapporten i årsberetningen.

Krav til attestasjon av revisor (eller tilsvarende)

Bærekraftsrapporten skal være en del av foretakets årsberetning. Et praktisk svært viktig element ved de nye rapporteringsreglene, er at bærekraftsrapporten skal attesteres av revisor.

Formålet er å sikre at informasjonen som rapporteres er pålitelig og å styrke tilliten til bærekraftrapporteringen. Attestasjonen skal gjøres av uavhengig revisor, og uttalelsen skal – i alle fall enn så lenge – gis med såkalt moderat sikkerhet. Det er en lavere grad av sikkerhet enn det som kreves for at regnskapet totalt sett ikke inneholder vesentlig feilinformasjon som følge av misligheter eller feil – da gis attestasjonen med såkalt betryggende sikkerhet. For øvrig skal revisors rolle og funksjon i hovedsak være den samme som ved lovfestet revisjon av årsregnskapet. Kommisjonen skal senere vurdere om det skal bli et krav at attestasjonen skal gjøres med betryggende sikkerhet. Kommisjonen skal også fastsette obligatoriske attestasjonsstandarder, men inntil disse er vedtatt skal attestasjonsoppdraget utføres i henhold til god revisjonsskikk og gjeldende aksepterte standarder.

CSRD åpner for at attestasjonen kan gjøres av alternative tilbydere av attestasjonstjenester (independent assurance services providers, såkalte IASPer) i stedet for revisorer. Det er opp til det enkelte land å tillate dette, noe Norge foreløpig ikke gjør. Finansdepartementet er imidlertid gitt hjemmel til å tillatte dette på et senere tidspunkt i forskrift.

Digital tilgjengelighet

Et annet praktisk viktig poeng å få med seg om de nye rapporteringsreglene, er at bærekraftsrapporten skal være tilgjengelige i et spesielt digitalt format som gjør det enklere for investorer og andre interessenter å analysere og sammenligne data, og det er oppstilt et krav om bruk av et bestemt elektronisk rapporteringsformat. Kravene om å bruke dette rapporteringsformatet skal i henhold til de norske overgangsreglene gjelde først for regnskapsår som begynner 1. januar 2025 eller senere. Dette skyldes at de detaljerte EØS-reglene om dette formatet ennå ikke er fastsatt av Kommisjonen. Departementet vil endre overgangsregelen om Kommisjonen ikke fastsetter slike regler i tide til at de kan gjøres gjeldende for regnskapsåret 2025.

Tidsplan for implementering – når må man rapportere?

Kretsen av hvilke foretak som må utgi bærekraftsrapport vil bli utvidet over flere år, men første gruppe skal rapportere allerede i 2025 (for 2024).

Det gjelder detaljerte regler om innfasingen, og det er viktig at hvert enkelt foretak undersøker disse med utgangspunkt i egen situasjon, men innfasingsreglene kan i hovedsak oppsummeres som følger:

• Regnskapsår som starter 1. januar 2024 eller senere: Store foretak med gjennomsnittlig mer enn 500 ansatte (årsverk) i regnskapsåret og som er av allmenn interesse, det vil si banker, forsikringsforetak og foretak som er utstedere av omsettelige verdipapirer tatt opp til handel på et regulert marked i EØS. Det samme gjelder foretak av allmenn interesse som er morforetak i konsern som på konsolidert basis overskrider de samme tersklene. Se øvrige terskelverdier omtalt ovenfor.
• Regnskapsår som starter 1. januar 2025 eller senere: Alle store foretak eller morforetak i store konsern. Se terskelverdier omtalt ovenfor.
• Regnskapsår som starter 1. januar 2026 eller senere: Noterte små og mellomstore foretak som ikke er mikroforetak (se terskelverdiene omtalt ovenfor) og store foretak som er mindre og ikke-komplekse finansforetak, egenforsikringsforetak (captives) eller egenforsikringsforetak for gjenforsikring. For noterte små og mellomstore foretak vil det være en "opt out"-mulighet frem til regnskapsåret 2028, slik at første obligatoriske rapportering vil være i 2029. Foretaket skal i så fall gi en kort erklæring i årsberetningen om hvorfor bærekraftsrapporteringen ikke ble gitt.
• Fra 1. januar 2028 med rapportering i 2029 - tredjelandsrapportering: Store foretak som er datterselskap i konsern hvor konsernspissen er et morselskap som er etablert utenfor EØS, og filialer av foretak som er etablert utenfor EØS eller som har morselskap etablert utenfor EØS. Størrelseskriteriene er omtalt ovenfor.

Forberedelser

For å sikre etterlevelse, anbefales det å starte forberedelsene tidlig:

• Forankre arbeidet med rapporteringen i organisasjonen: Etablere hvem som har ansvaret for arbeidet i organisasjonen, og etabler eventuelt en intern arbeidsgruppe. Forankre arbeidet i styre og ledelse, inkludert lag en plan for involvering av styre, eventuell revisjonskomite, samt ledelse.
• Dobbel vesentlighetsanalyse: Gjennomfør en (preliminær) dobbelt vesentlighetsanalyse. Vurder hvordan interessentdialogen skal gjennomføres i forbindelse med dette arbeidet.
• Gap-analyse: Gjennomfør en gap-analyse for å identifisere hvor i virksomhetens nåværende rapporteringspraksis det er behov for justering for å møte CSRD-kravene. Er det for eksempel behov for å samle inn data og fra hvilket tidspunkt?
• Attestasjon: Forbered dere på at bærekraftsrapportene skal attesteres ved å etablere en dialog med revisor om hvordan revisjonsprosessen for bærekraftsrapportering vil se ut.

Sanksjoner og styreansvar

Alle rapporteringspliktige etter regnskapsloven er underlagt gjeldende sanksjonsbestemmelser i regnskapsloven. Det innebærer at forsinket eller mangelfull innsendelse til Regnskapsregisteret kan føre til forsinkelsesgebyr. For rapporteringspliktige som rapporterer etter verdipapirhandelloven i kraft av å være utstedere, har Finanstilsynet rettings- og påleggsmyndighet dersom bærekraftsrapporteringen ikke anses å være i tråd med CSRD, og verdipapirhandelloven gir hjemmel for straff dersom slike pålegg ikke etterkommes. Ut fra EUs finanstilsyn (ESMA) sine retningslinjer for nasjonale tilsynsmyndigheters tilsyn med utstederes bærekraftsrapportering, kan foretak som rapporterer mangelfullt i første omgang vente seg pålegg om å publisere en revidert rapport, publisere en enkeltstående rettelse eller innta en rettelse i den neste rapporten.

Det er styret som er øverste ansvarlige organ for bærekraftsrapportering, på samme måte som for selskapets finansielle rapportering. Styreansvar kan bli aktuelt i tilfeller der styret har unnlatt å vurdere bærekraftrisiko helt, eller der vurderingen har vært urealistisk. Ansvar kan også tenkes der det gis uriktig eller villedende informasjon om bærekraft i rapporteringen.

Oppsummering

CSRD medfører en betydelig endring i hvordan selskaper rapporterer om bærekraft. Ved å forberede seg godt og starte tilpasningen til regelverket i tide, kan selskapene ikke bare sikre at de oppfyller de nye kravene, men også få et konkurransefortrinn.